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Fusão, Cisão e Incorporação: entenda o que são estas Operações

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Escrito por CEFIS

Na Química, a passagem do estado sólido para o líquido chama-se fusão, mas você sabe do que se trata a Fusão, Cisão ou Incorporação no âmbito dos negócios? Confira:

Fusão Empresarial

A Lei das Sociedades Anônimas (S/A) dispõe sobre a operação societária conhecida como fusão. Resumidamente, trata-se da junção de sociedades para criação de uma nova. Através desta união, surge uma única e nova sociedade, com as obrigações e responsabilidades dos empreendimentos anteriores.

No Brasil, o caso de fusão empresarial entre a Brahma e Antarctica é famoso. As empresas tinham culturas organizacionais diferentes e disputavam o mercado nacional já fazia alguns anos, mas acabaram se unindo para criação da Ambev – que hoje se chama AB Inbev, após a realização de mais fusões, com a empresa belga Interbrew, em 2004, e a americana Anheuser-Busch, dona da Budweiser, em 2008.

A fusão entre Sadia e Perdigão, que resultou na criação da Brasil Foods, também é conhecida. Mas é preciso ter cuidado, quando se trata de fundir sociedades, incorporar ou dividi-las. Antes dos sócios entrarem em acordo sobre a fusão de sociedades, por exemplo, é preciso se preparar para burocracia.

No caso de uma Fusão entre Sociedades que detêm grande parte do mercado, o Cade, Conselho Administrativo de Defesa Econômica, precisa analisar se o negócio será vantajoso para o país, se não irá acarretar no monopólio de um determinado ramo, dentre outras variáveis. Além disto, vale destacar que existem tipos diferentes de fusões, sendo estas as principais:

  • Horizontal: quando duas ou mais empresas atuam no mesmo segmento, são concorrentes e decidem se fundir. A união de Brahma e Antarctica é um exemplo.
  • Vertical: ocorre entre duas ou mais empresas que não são concorrentes mas podem colaborar para o crescimento uma das outras. Exemplo: uma pessoa jurídica do ramo de automóveis se fundiu com uma fábrica de peças automobilísticas. 
  • Conglomerado: quando uma ou mais empresas que não são de mercados similares e nem mesmo concorrem si unem-se, criando uma nova sociedade.
  • Fusão de extensão de mercado: tipo de operação que decorre da junção de duas empresas ou sociedades que atuam com o mesmo tipo de produto ou serviço, mas competem em mercados diferentes. 
  • Fusão de Extensão do Produto: decorre da junção de empreendimentos que tem produtos ou serviços semelhantes. Geralmente é optada com o intuito de expansão no mercado. O objetivo pode ser atrair mais clientes e aumentar a receita obtida com seus produtos, por exemplo.

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Incorporação

Como já deve ter imaginado, o processo de fusão empresarial pode demorar muito, o que faz com que alguns empresários optem pela Incorporação, ao invés desta outra operação societária.

Para se ter uma breve noção, de acordo com a Lei das S/A (Nº 6.404/76), independentemente do tipo de operação societária escolhida, é necessário protocolar as condições da operação com os sócios, a justificativa para união das sociedades, fazer uma avaliação de patrimônio de ambos empreendimentos, dentre outras atividades.

A Incorporação requer estas avaliações e obrigações, mas se destaca pela facilidade em mudar e prosseguir os negócios. Através dela, apenas uma sociedade é extinta: a que foi incorporada. A partir daí, passa a ser parte da outra que a incorporou.

Nos videogames, por exemplo, temos o Pac-Man. A medida em que ele come os pontos do tabuleiro, vai incorporando o que ingeriu em seu corpo. A Incorporação é semelhante à do jogo: um empreendimento representa o Pac-Man e o incorporado passa a fazer parte dele.

A Petrobrás, por exemplo, é uma das empresas nacionais que vem incorporando outras empresas no decorrer dos anos. Já realizou este tipo de operação societária com a Termoaçu S.A, Termoceará LTDA, dentre outros empreendimentos. O objetivo geralmente está voltado a estratégia e visão de longo prazo que os acionistas têm para um negócio.

Cisão de Empresas

Tanto a Incorporação quanto Fusão estão relacionadas à vontade de expansão: em um mercado específico, atividade de negócio, etc. No entanto, existem outras operações societárias, responsáveis pela transferência de patrimônio, mudança no tipo da sociedade, dentre outros itens. É o caso da Cisão e Transformação, respectivamente.

A Cisão de empresas pode ser feita tanto por Sociedades Anônimas quanto outros tipos de sociedades empresariais. Através dela, o patrimônio de uma sociedade é cindido a uma ou mais companhias. A Cisão pode ser total ou parcial. No caso da primeira, ao final da operação, a companhia cindida é extinta. Caso seja optado pela parcial, no entanto, será transferido apenas uma parcela do patrimônio à uma ou mais companhias, sendo que a sociedade cindida continuará existindo, mas terá um capital social menor.

Se você tem interesse por esse tema, busca se atualizar ou começar os estudos sobre operações societárias, assista o nosso curso sobre Fusão, Cisão e Incorporação! Abaixo, um trecho dele:

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